コーポレートガバナンス
⽅針・体制・取組み
取締役会の構成
| バウンダリ | 単位 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 取締役会の構成 | 男 | ＳＧホールディングス | 人 | 8 | 8 | 8 | |
| 女 | 0 | 1 | 1 | ||||
| 計 | 8 | 9 | 9 | ||||
| 内訳 | うち社外取締役の人数 | 男 | 人 | 1 | 1 | 1 | |
| 女 | 0 | 1 | 1 | ||||
| うち独立役員に指定されている人数 | 男 | 人 | 1 | 1 | 1 | ||
| 女 | 0 | 1 | 1 | ||||
| 取締役の女性比率 | ％ （人／人） |
0（0/8） | 11（1/9） | 11（1/9） | |||
| 取締役の独立役員比率 | ％ （人／人） |
12（1/8） | 22（2/9） | 22（2/9） | |||
取締役会の開催状況
| バウンダリ | 単位 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 定時取締役会 | ＳＧホールディングス | 回 | 12 | 12 | 12 |
| 臨時取締役会 | 10 | 6 | 4 | ||
| 計 | 22 | 18 | 16 |
※1比率は小数点以下切り捨て。
※2当社に顧問制度はありません。
取締役会の出席状況
| 取締役会の出席状況 | 地位 | 就任 | 退任・辞任 | 単位 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 栗和田 榮一 | 代表取締役会長 | 2006年3月 | ％（出席回数／開催回数） | 100（22/22） | 100（18/18） | 100（16/16） | |
| 荒木 秀夫 | 代表取締役社長 | 2014年6月 | 95（21/22） | 100（18/18） | 100（16/16） | ||
| 中島 俊一 | 取締役 | 2014年6月 | 100（22/22） | 100（18/18） | 100（16/16） | ||
| 佐野 友紀 | 取締役 | 2017年6月 | 2020年6月 | 100（18/18） | 100（18/18） | 93（15/16） | |
| 本村 正秀 | 取締役 | 2019年6月 | - | - | 100（12/12） | ||
| 川中子 勝浩 | 取締役 | 2019年6月 | - | - | 100（12/12） | ||
| 松本 秀一 | 取締役 | 2019年6月 | - | - | 100（12/12） | ||
| 髙岡 美佳 | 取締役（社外） | 2018年6月 | - | 100（14/14） | 100（16/16） | ||
| 鷺坂 長美 | 取締役（社外） | 2019年6月 | - | - | 91（11/12） | ||
| 中西 隆司 | 監査役 | 2015年6月 | 100（22/22） | 100（18/18） | 100（16/16） | ||
| 富永 正行 | 監査役（社外） | 2008年6月 | 2020年6月 | 100（22/22） | 100（18/18） | 100（16/16） | |
| 岡村 憲一郎 | 監査役（社外） | 2015年6月 | 100（22/22） | 94（17/18） | 100（16/16） | ||
| 大島 義孝 | 監査役（社外） | 2017年10月 | 100（12/12） | 100（18/18） | 100（16/16） |
※2020年6月25日開催の第14回定時株主総会において、秋山真人氏が新たに取締役（社外）に選任され、就任いたしました。
監査役会の構成
| バウンダリ | 単位 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 監査役会の構成 | 男 | ＳＧホールディングス | 人 | 4 | 4 | 4 | |
| 女 | 0 | 0 | 0 | ||||
| 計 | 4 | 4 | 4 | ||||
| 内訳 | うち社外監査役の人数 | 男 | 人 | 3 | 3 | 3 | |
| 女 | 0 | 0 | 0 | ||||
| うち独立役員に指定されている人数 | 男 | 人 | 3 | 3 | 3 | ||
| 女 | 0 | 0 | 0 | ||||
| 監査役の独立役員比率 | ％ （人／人） |
75（3/4） | 75（3/4） | 75（3/4） | |||
監査役会の開催状況
| バウンダリ | 単位 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 定時監査役会 | ＳＧホールディングス | 回 | 12 | 12 | 12 |
| 臨時監査役会 | 2 | 2 | 1 | ||
| 計 | 14 | 14 | 13 |
監査役会の出席状況
| 地位 | 氏名 | 経歴等 | 2019年度 出席率 |
|---|---|---|---|
| 常勤監査役 | 中西 隆司 | 法務部門の責任者として豊富な業務経験があり、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。 | 100%（13／13回） |
| 常勤監査役（社外） | 富永 正行※ | 公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 | 100%（13／13回） |
| 監査役（社外） | 岡村 憲一郎 | 公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 | 100%（13／13回） |
| 監査役（社外） | 大島 義孝 | 弁護士の資格を有し、企業法務を始め法務全般に関する専門的な知見を有しております。 | 100%（13／13回） |
※富永正行氏は、2020年6月25日開催の第14回定時株主総会終結の時をもって監査役を辞任し、新たに田島聡志氏が監査役（社外）に就任いたしました。田島氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
主な会議体の開催状況
| 会議名 | 主な出席者 | バウンダリ | 単位 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 投資検討委員会 | ＳＧホールディングス取締役、執行役員、各部責任者 | グループ | 回 | 24 | 23 | 25 |
| グループ予算委員会 | ＳＧホールディングス取締役、執行役員、各部責任者 | グループ | 8 | 6 | 7 | |
| グループ経営戦略会議 | ＳＧホールディングス取締役、執行役員、各部責任者およびグループ各社社長 | グループ | 12 | 12 | 12 | |
| グループリスクマネジメント会議 | ＳＧホールディングス取締役、執行役員、各部責任者およびグループ各社社長 | グループ | 12 | 12 | 11 | |
| グループ管理部門責任者会議 | ＳＧホールディングス取締役、執行役員、各部責任者およびグループ各社管理部門責任者 | グループ | 11 | 11 | 10 | |
| CSR委員会 | ＳＧホールディングス取締役、執行役員、各部責任者 | グループ | 3 | 3 | 4 |
※常勤監査役は各会議体にオブザーバとして参加
取締役及び監査役の報酬等の総額（2020年3月期）
| バウンダリ | 役員区分 | 支給人員（人） | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | |
|---|---|---|---|---|---|
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | ||||
| ＳＧホールディングス | 取締役（社外取締役を除く） | 10 | 585 | 502 | 83 |
| 社外取締役 | 3 | 33 | 33 | － | |
| 監査役（社外監査役を除く） | 1 | 20 | 20 | － | |
| 社外監査役 | 3 | 35 | 35 | － | |
| 合計 | 17 | 674 | 591 | 83 | |
※上記には、2019年6月25日開催の第13回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役４名（うち社外取締役１名）を含んでおります。
業績連動報酬には、当事業年度における役員株式給付引当金繰入額を記載しております。なお、2019年6月25日開催の第13回定時株主総会にて新たに選任された取締役３名の選任前の役員株式給付引当金繰入額は含まれておりません。
取締役のうち1名については、当社子会社である佐川急便株式会社より別途報酬を受けております。当該子会社からの報酬等の総額は72百万円です。上記の記載対象となる取締役のうち６名については、当社の取締役規程に従って上記のほか、合計9百万円を社宅費用として支払っております。
役員の個別報酬開示
| 氏名 | 役員区分 | 連結報酬等の総額（百万円） | 連結報酬等の種類別の額（百万円） | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 役員賞与 | |||
| 栗和田 榮一 | 取締役 | 272 | 238 | 34 | － |
| 荒木 秀夫 | 取締役 | 121 | 106 | 15 | － |
※連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
会計監査人としての報酬等の額（2020年3月期）
| バウンダリ | 2018年度 | 2019年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | |
| ＳＧホールディングス | 58 | 53 | 70 | 12 |
| 連結子会社 | 101 | 31 | 106 | 27 |
| 計 | 159 | 85 | 177 | 39 |
株式に関する事項※
| 内訳 | 単位 | |
|---|---|---|
| 発行可能株式総数 | 株 | 900,000,000 |
| 発行済株式総数 | 株 | 320,197,200 |
| うち自己株式数 | 株 | 2,584,939 |
| 株主数 | 人 | 22,881（うち個人株主数21,836） |
| 外国人株式保有比率 | % | 13.94 |
大株主（上位10名）※1
| 氏名又は名称 | 所有株式数（株） | 議決権割合（％） |
|---|---|---|
| 新生興産株式会社 | 44,317,000 | 13.95 |
| 公益財団法人ＳＧＨ文化スポーツ振興財団 | 24,200,181 | 7.61 |
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 14,959,860 | 4.71 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 13,063,100 | 4.11 |
| 株式会社三井住友銀行 | 12,600,000 | 3.96 |
| 住友生命保険相互会社 | 12,600,000 | 3.96 |
| 三井住友海上火災保険株式会社 | 12,600,000 | 3.96 |
| 佐川印刷株式会社 | 11,308,200 | 3.56 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）※2 | 10,764,600 | 3.38 |
| いすゞ自動車株式会社 | 9,900,000 | 3.11 |
※12020年3月31日現在
※2日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は2020年7月株式会社日本カストディ銀行に社名変更