コーポレートガバナンス
方針・体制・取組み
取締役会の構成
| バウンダリ | 単位 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 取締役会の構成 | 男 | ＳＧホールディングス | 人 | 8 | 8 | 8 | |
| 女 | 1 | 1 | 1 | ||||
| 計 | 9 | 9 | 9 | ||||
| 内訳 | うち社外取締役の人数 | 男 | 人 | 1 | 1 | 2 | |
| 女 | 1 | 1 | 1 | ||||
| うち独立役員に指定されている人数 | 男 | 人 | 1 | 1 | 2 | ||
| 女 | 1 | 1 | 1 | ||||
| 取締役の女性比率 | ％ （人／人） |
11（1/9） | 11（1/9） | 11（1/9） | |||
| 取締役の独立役員比率 | ％ （人／人） |
22（2/9） | 22（2/9） | 33（3/9） | |||
取締役会の開催状況
（単位：回）
| バウンダリ | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 定時取締役会 | ＳＧホールディングス | 12 | 12 | 11 |
| 臨時取締役会 | 6 | 4 | 4 | |
| 計 | 18 | 16 | 15※ |
※上記取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が2回（定時取締役会1回、臨時取締役会1回）ありました。
取締役会の出席状況
| 取締役会の 出席状況 |
役職 | 就任 | 退任・辞任 | 単位 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 現 任 役 員 |
栗和田 榮一 | 代表取締役会長 兼社長 |
2006年3月 | ％（出席回数／開催回数） | 100 （18/18） |
100 （16/16） |
100 （15/15） |
|
| 荒木 秀夫 | 代表取締役社長 | 2014年6月 | 2021年6月 | 100 （18/18） |
100 （16/16） |
100 （15/15） |
||
| 松本 秀一 | 代表取締役 | 2019年6月 | - | 100 （12/12） |
100 （15/15） |
|||
| 中島 俊一 | 取締役 | 2014年6月 | 100 （18/18） |
100 （16/16） |
100 （15/15） |
|||
| 本村 正秀 | 取締役 | 2019年6月 | - | 100 （12/12） |
100 （15/15） |
|||
| 川中子 勝浩 | 取締役 | 2019年6月 | - | 100 （12/12） |
100 （15/15） |
|||
| 髙岡 美佳 | 取締役 （社外） |
2018年6月 | 100 （14/14） |
100 （16/16） |
100 （15/15） |
|||
| 鷺坂 長美 | 取締役 （社外） |
2019年6月 | - | 91 （11/12） |
100 （15/15） |
|||
| 秋山 真人 | 取締役 （社外） |
2020年6月 | - | - | 100 （10/10） |
|||
| 中西 隆司 | 監査役 | 2015年6月 | 100 （18/18） |
100 （16/16） |
93 （14/15） |
|||
| 田島 聡志 | 監査役 （社外） |
2020年7月 | - | - | 100 （9/9） |
|||
| 岡村 憲一郎 | 監査役 （社外） |
2015年6月 | 94 （17/18） |
100 （16/16） |
100 （15/15） |
|||
| 大島 義孝 | 監査役 （社外） |
2017年10月 | 100 （18/18） |
100 （16/16） |
100 （15/15） |
|||
| 退 任 済 み 役 員 |
町田 公志 | 代表取締役社長 | 2013年6月 | 2019年6月 | 100 （18/18） |
- | - | |
| 佐野 友紀 | 取締役 | 2017年6月 | 2020年6月 | 100 （18/18） |
93 （15/16） |
- | ||
| 笹森 公彰 | 取締役 | 2017年6月 | 2019年6月 | 100 （18/18） |
- | - | ||
| 嵯峨 行介 | 取締役 | 2018年6月 | 2019年6月 | 100 （14/14） |
- | - | ||
| 髙木 邦夫 | 取締役 （社外） |
2007年6月 | 2019年6月 | 100 （18/18） |
- | - | ||
| 富永 正行 | 監査役 （社外） |
2008年6月 | 2020年6月 | 100 （18/18） |
100 （16/16） |
- |
※現任役員は、2020年6月25日開催の第14回定時株主総会終結の時から、2021年6月25日開催の第15回定時株主総会までの役員です
※退任済み役員は、退任時の役職を記載しております
※2018年6月28日開催の第12回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役は含んでおりません
※2021年6月25日開催の第15回定時株主総会および臨時取締役会において、栗和田榮一は代表取締役会長兼社長に、松本秀一は代表取締役にそれぞれ選任され、就任いたしました
※荒木秀夫氏は、2021年6月25日開催の第15回定時株主総会終結の時をもって、代表取締役社長を退任し、名誉相談役に就任いたしました
監査役会の構成
| バウンダリ | 単位 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 監査役会の構成 | 男 | ＳＧホールディングス | 人 | 4 | 4 | 4 | |
| 女 | 0 | 0 | 0 | ||||
| 計 | 4 | 4 | 4 | ||||
| 内訳 | うち社外監査役の人数 | 男 | 人 | 3 | 3 | 3 | |
| 女 | 0 | 0 | 0 | ||||
| うち独立役員に指定されている人数 | 男 | 人 | 3 | 3 | 3 | ||
| 女 | 0 | 0 | 0 | ||||
| 監査役の独立役員比率 | ％ （人／人） |
75 （3/4） |
75 （3/4） |
75 （3/4） |
|||
監査役会の開催状況
（単位：回）
| バウンダリ | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 定時監査役会 | ＳＧホールディングス | 12 | 12 | 12 |
| 臨時監査役会 | 2 | 1 | 2 | |
| 計 | 14 | 13 | 14 |
監査役会の出席状況
| 地位 | 氏名 | 経歴等 | 2020年度 出席率 |
|---|---|---|---|
| 常勤監査役 | 中西 隆司 | 法務部門の責任者として豊富な業務経験があり、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。 | 93％ （13／14回） |
| 常勤監査役（社外） | 田島 聡志※ | 公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 | 100% （10／10回） |
| 監査役（社外） | 岡村 憲一郎 | 公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 | 100% （14／14回） |
| 監査役（社外） | 大島 義孝 | 弁護士の資格を有し、企業法務を始め法務全般に関する専門的な知見を有しております。 | 100% （14／14回） |
※田島聡志氏は、2020年6月25日開催の第14回定時株主総会において、新たに監査役（社外）に選任され、2020年7月1日より就任いたしました。
主な会議体の開催状況
（単位：回）
| 会議名 | 主な出席者 | バウンダリ | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 投資検討委員会 | ＳＧホールディングス取締役、執行役員、各部責任者 | グループ | 23 | 25 | 22 |
| グループ予算委員会 | ＳＧホールディングス取締役、執行役員、各部責任者 | グループ | 6 | 7 | 10 |
| グループ経営戦略会議 | ＳＧホールディングス取締役、執行役員、各部責任者およびグループ各社社長 | グループ | 12 | 12 | 12 |
| グループリスクマネジメント会議 | ＳＧホールディングス取締役、執行役員、各部責任者およびグループ各社社長 | グループ | 12 | 11 | 12 |
| グループ管理部門責任者会議 | ＳＧホールディングス取締役、執行役員、各部責任者およびグループ各社管理部門責任者 | グループ | 11 | 10 | 11 |
| CSR委員会 | ＳＧホールディングス取締役、執行役員、各部責任者 | グループ | 3 | 4 | 3 |
※常勤監査役は各会議体にオブザーバとして参加
取締役及び監査役の報酬等の総額
| バウンダリ | 役員区分 | 支給人員 （人） |
報酬等の 総額 （百万円） |
報酬等の 種類別の総額 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | ||||
| ＳＧホールディングス | 取締役 （社外取締役を除く） |
7 | 656 | 482 | 174 |
| 社外取締役 | 3 | 39 | 39 | － | |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
1 | 20 | 20 | － | |
| 社外監査役 | 4 | 43 | 43 | － | |
| 合計 | 15 | 758 | 584 | 174 | |
※1上記には、2020年6月25日開催の第14回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役1名(うち社外取締役0名)および同総会終結の時をもって辞任した監査役1名(うち社外監査役1名)を含んでおります。
※2上記の業績連動報酬等には、当事業年度における役員株式給付引当金繰入額を記載しております。
※3上記の記載対象となる取締役のうち1名(うち社外取締役0名)については、当社の子会社である佐川急便株式会社より別途報酬を受けております。当該子会社からの報酬等の総額は78百万円です。
※4上記の記載対象となる取締役のうち3名(うち社外取締役0名)については、当社の取締役規程に従って上記のほか合計6百万円、監査役のうち1名(うち社外監査役1名)については、当社の監査役規程に従って上記のほか1百万円を社宅費用としてそれぞれ支払っております。
役員の個別報酬開示
| 氏名 | 役員区分 | 連結報酬等の総額（百万円） | 連結報酬等の種類別の額（百万円） | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 役員賞与 | |||
| 栗和田 榮一 | 取締役 | 315 | 240 | 75 | － |
| 荒木 秀夫 | 取締役 | 154 | 117 | 37 | － |
※連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
会計監査人としての報酬等の額
| バウンダリ | 2019年度 | 2020年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 監査証明業務に 基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に 基づく報酬 （百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に 基づく報酬 （百万円） |
|
| ＳＧホールディングス | 70 | 12 | 64 | 9 |
| 連結子会社 | 106 | 27 | 109 | 18 |
| 計 | 177 | 39 | 173 | 28 |
株式に関する事項※
| 内訳 | 単位 | |
|---|---|---|
| 発行可能株式総数 | 株 | 1,800,000,000 |
| 発行済株式総数 | 株 | 640,394,400 |
| うち自己株式数 | 株 | 5,142,512 |
| 株主数 | 人 | 19,755 |
| 外国人株式保有比率 | % | 15.9 |
※2021年9月30日現在
大株主（上位10名）※
| 氏名又は名称 | 所有株式数（株） | 議決権割合（％） |
|---|---|---|
| 新生興産株式会社 | 88,634,000 | 13.95 |
| 公益財団法人ＳＧＨ文化スポーツ振興財団 | 48,400,362 | 7.61 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 48,224,700 | 7.59 |
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 29,919,720 | 4.71 |
| 株式会社三井住友銀行 | 25,200,000 | 3.96 |
| 住友生命保険相互会社 | 25,200,000 | 3.96 |
| 三井住友海上火災保険株式会社 | 25,200,000 | 3.96 |
| 佐川印刷株式会社 | 22,716,400 | 3.57 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 20,893,600 | 3.28 |
| いすゞ自動車株式会社 | 19,800,000 | 3.11 |
※2021年9月30日現在
株式
株式取得・保有の考え方（政策保有等）
ＳＧホールディングスは中長期的な取引関係の維持・発展、シナジーの創出など、保有する目的に必要性・合理性があると判断した取引先企業の株式を一部保有しています。保有株式の議決権行使にあたっては、ＳＧホールディングスの保有意義などを勘案して、当該企業の中長期的な企業価値や株主利益の向上に資するか否かを議案ごとに判断のうえ対応しています。