SGH

コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスに関する方針

SGホールディングスグループは、経営の考え方のベースとして「ステークホルダー経営」を掲げており、第1に「顧客」に対してサービスレベルの持続的な向上、第2に「従業員」とその家族の生活基盤の安定と向上、第3に「地域社会」に対して安全、環境、さらにさまざまな事業活動、社会活動を通じた貢献、第4に「株主」に対して企業価値の向上、第5に「お取引先」に対して公平・公正なお取引を行うことにより、さまざまなステークホルダーの期待に応える事業活動を推進しています。また、当該ステークホルダー経営の実現のためには、コーポレートガバナンスの充実・強化による透明性の高い経営管理体制の構築こそが最重要課題のひとつであるとの認識のもと、各体制整備を行っており、内部統制の指針としては「SGホールディングス内部統制基本方針」を定めています。

内部統制基本方針

コーポレートガバナンスに関する体制

2020年7月1日時点

SGホールディングスは、純粋持株会社としてグループの経営体制のスリム化とスピード経営の実践に努めています。取締役9名(うち社外取締役3名)で構成される取締役会が、グループ全体の経営および業務執行の監督機能を担っています。また、執行役員制度を導入し、経営の監督機能と業務執行を分離することで、権限と責任を明確化しています。さらに、監査役4名(うち社外監査役3名)で構成される監査役会を設置し、経営に関する監視および監査を行っています。経営環境の変化などに対応してさらなる経営管理体制の充実と事業基盤の強化を図り、透明性の高い経営の実践に努めていきます。

コーポレートガバナンスに関する体制図

取締役会

SGホールディングスの取締役会は取締役9名(うち社外取締役3名)で構成され、毎月開催される定時取締役会のほか、緊急の決議事項がある場合等必要に応じて臨時取締役会を開催しており、取締役会規程、職務権限規程等の各社内規程に基づき、SGホールディングスグループの業務執行全般の意思決定および各取締役の経営執行状況の報告を行っています。また、取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっています。

監査役会

SGホールディングスの監査役会は監査役4名(うち社外監査役3名)で構成され、毎月開催される定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、常勤監査役による業務監査の報告や、取締役会議案の事前協議等を実施しています。また、監査役は取締役会に出席し、その立場から必要に応じて意見を述べる等、取締役の業務執行状況を常に監査・監督しています。加えて、常勤監査役は、社内状況や経営に対する理解を深めることを目的に、取締役会以外の各種会議体においてもオブザーバーとして参加し、監査の環境整備および社内の情報収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築および運用の状況を日常的に監視し、客観的な意見表明、助言を行っています。

その他会議体

会議 主な出席者
投資検討委員会 SGホールディングス取締役、執行役員、各部責任者
グループ予算委員会 SGホールディングス取締役、執行役員、各部責任者
グループ経営戦略会議 SGホールディングス取締役、執行役員、各部責任者およびグループ各社社長
グループリスクマネジメント会議 SGホールディングス取締役、執行役員、各部責任者およびグループ各社社長
グループ管理部門責任者会議 SGホールディングス取締役、執行役員、各部責任者およびグループ各社管理部門責任者
CSR委員会 SGホールディングス取締役、執行役員、各部責任者

常勤監査役は各会議体にオブザーバーとして参加

社外役員

SGホールディングスの社外取締役は3名、社外監査役は3名です。主に経営・事業戦略についての専門的見地から必要な発言を行うことで、取締役会の意思決定の適正性を向上させる役割を担っています。また、SGホールディングスの社外監査役は、財務・会計に関する高い知見を有する公認会計士および法律に関する高い知見を有する弁護士が就任しており、高い独立性を保持しつつ、専門的見地より取締役の意思決定、業務執行の適法性について、厳正な監査を行っています。なお、各社外取締役および社外監査役とSGホールディングスとの間に取引関係その他利害関係はありません。またSGホールディングスでは、社外取締役または社外監査役の選任にあたっては、経歴やSGホールディングスとの関係を踏まえて、SGホールディングス経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しています。

社外役員の独立性に関する基準

SGホールディングスは、会社法に定める社外取締役および社外監査役の独立性について、株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準を踏まえ、次の各号の該当性を確認し、いずれにも該当がない場合には、独立性を有すると判断いたします。

  • SGホールディングスの主要株主(直接・間接に10%以上の議決権を保有する者)またはその業務執行者
  • SGホールディングスグループを主要な取引先とする者またはその業務執行者
  • SGホールディングスグループの主要な得意先またはその業務執行者
  • SGホールディングスグループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士および公認会計士等の専門的サービスを提供する者
  • SGホールディングスグループから多額の金銭その他の財産上の利益による寄付を受けている者またはその業務執行者
  • SGホールディングスグループの取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員または使用人
  • 過去3年間において、上記1.から6.のいずれかに該当していた者
  • 上記1.から7.のいずれかに該当する者が重要な地位にある場合において、その者の配偶者および2親等内の親族
  • 前各号のほか、SGホールディングスと利益相反関係が生じ得るなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由がある者

監査

監査役監査

取締役会をはじめとする重要な会議に出席するほか、グループ各社および事業所への往査を行うこと等により、実効性のあるモニタリングを行っています。また、監査職務の遂行にあたってはSGホールディングスおよび子会社各社の内部監査担当部門並びに監査役と緊密に連携をとることで、効率的な監査の実施に努めています。

内部監査

SGホールディングスにおける内部監査は、SGホールディングスの独立した組織として内部監査部を置き、総合内部監査規程に基づきSGホールディングスグループの財産の保全および経営効率の向上を図ることを目的として総合内部監査を実施しています。監査の結果については、代表取締役および監査役に対して報告するとともに被監査部署に対して改善指示・助言・提案を行っています。また子会社のうち佐川急便株式会社等の一部の会社につきましては、SGホールディングス内部監査部による監査に加えて、各社の内部監査部門が適宜監査を実施しています。

会計監査

SGホールディングスは会計監査人として、有限責任監査法人トーマツを選任しています。また、同監査法人とSGホールディングスは監査契約を締結し、同監査法人は年間監査計画に基づき会計監査を実施し、SGホールディングスはそれに基づき報酬を支払っています。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名は次のとおりです。

(1)業務を執行した公認会計士(小項目)

  • 業務執行社員 佃 弘一郎
  • 業務執行社員 山田 円
  • 業務執行社員 須藤 英哉

(2)監査業務に係る補助者の構成(小項目)

公認会計士13名、会計士試験合格者5名、その他11名

役員報酬等

報酬決定方針

役員報酬等は、株主総会で決定する報酬限度額内で経済環境および業績などを勘案し、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役会の協議で決定しています。また、SGホールディングスは、取締役の報酬とSGホールディングスの株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、2018年7月1日より業績連動型株式報酬制度を導入しています。

業績連動型株式報酬制度(以下、本制度)

  • 対象者に交付する予定の株式の総数および本制度による受益権その他の権利を受けることができる物の範囲
(i)本制度の対象者 取締役(非常勤取締役、社外取締役および国内非居住者を除く。以下同じ)
および執行役員(国内非居住者を除く)(以下「取締役等」という)
(ii)本制度の対象期間 3事業年度(ただし、当初対象期間は4事業年度)
(iii)本制度の対象となる弊社株式が発行済株式の総数に与える影響 取締役等に交付等を行う弊社普通株式(弊社普通株式に代えてこれに相当する金銭を支給する部分も含む)の数の算定方法および上限
  • 1事業年度当たり62,500株とし、対象期間(3事業年度)ごとに187,500株(ただし、当初対象期間は4事業年度を対象として250,000株)
  • 上記上限株式数のうち、実際に取締役等が金銭報酬債権の現物出資を行い、割り当てが行われる弊社普通株式の数の上限については、当初対象期間では上限株式数の70%である175,000株。また、継続された対象期間(3事業年度)ごとに131,250株。
  • 1事業年度当たりに取締役等に交付等が行われる株式数の上限(62,500株)の弊社発行済株式数(2020年3月31日時点。自己株式控除後)に対する割合は0.02%。
(iv)業績連動の内容 毎事業年度の連結営業利益等の会社業績指標の達成度等に応じて決定される業績連動係数により変動
(v)株式交付時期 取締役等の退任時(死亡による退任を含む)

詳細は有価証券報告書(2020年3月期)をご覧ください。


開示状況

有価証券報告書において、取締役、監査役、社外役員毎に報酬の総額を開示しています。また、報酬総額が1億円以上の者については、個別に開示しています。

  • 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
役員区分 報酬等の総額(百万円) 報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる役員の員数(人)
固定報酬 業績連動報酬
取締役(社外取締役を除く) 585 502 83 10
監査役(社外取締役を除く) 20 20 - 1
社外取締役 33 33 - 3
社外監査役 35 35 - 3
    • 上記には、2019年6月25日開催の第13回定時株主総会締結の時をもって退任した取締役4名(うち社外取締役1名)を含んでおります。
    • 上記の業績連動報酬には、当事業年度における役員株式給付引当金繰入額を記載しております。なお、2019年6月25日開催の第13回定時株主総会にて新たに選任された取締役3名の選任前の役員株式給付引当金繰入額は含まれておりません。
    • 取締役のうち1名については、当子会社である佐川急便株式会社より別途報酬を受けております。当該子会社からの報酬等の総額は72百万円です。
    • 上記の記載対象となる取締役のうち6名については、当社の取締役規程に従って上記のほか、合計9百万円を社宅費用として支払っております。
  • 役員ごとの連結報酬等の総額等
氏名 連結報酬等の総額(百万円) 役員区分 会社区分 連結報酬等の種類別の額(百万円)
固定報酬 業績連動報酬 役員賞与
栗和田 榮一 272 取締役 提出会社 238 34 -
荒木 秀夫 121 取締役 提出会社 106 15 -

(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。

2020年3月期

株式

株式取得・保有の考え方(政策保有等)

SGホールディングスは中長期的な取引関係の維持・発展、シナジーの創出など、保有する目的に必要性・合理性があると判断した取引先企業の株式を一部保有しています。保有株式の議決権行使にあたっては、SGホールディングスの保有意義などを勘案して、当該企業の中長期的な企業価値や株主利益の向上に資するか否かを議案ごとに判断のうえ対応しています。


責任ある経営基盤の構築