コーポレートガバナンス

SGホールディングスグループは、経営の考え方のベースとして「ステークホルダー経営」を掲げており、「顧客」に対するサービスレベルの持続的な向上、「従業員」とその家族の生活基盤の安定と向上、「地域社会」に対する安全、環境、さらにさまざまな事業活動、社会活動を通じた貢献、「株主」に対する企業価値の向上、「取引先」に対する公平・公正な取引を行うことにより、さまざまなステークホルダーの期待に応える事業活動を推進しています。
また、ステークホルダー経営の実現のためには、コーポレートガバナンスの充実・強化による透明性の高い経営管理体制の構築こそが最重要課題のひとつであるとの認識のもと、各体制整備を行っており、内部統制の指針としては「SGホールディングス内部統制基本方針」を定めています。

SGホールディングスは、純粋持株会社としてグループの経営体制のスリム化とスピード経営の実践に努めています。グループ全体の経営および業務執行の監督機能は取締役会が担っています。また、執行役員制度を導入し、経営の監督機能と業務執行を分離することで、権限と責任を明確化しています。また、監査役会を設置し、経営に関する監視および監査を行っています。経営環境の変化などに対応してさらなる経営管理体制の充実と事業基盤の強化を図り、透明性の高い経営の実践に努めています。

SGホールディングスの取締役会は、毎月開催される定時取締役会のほか、緊急の決議事項がある場合など、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、取締役会規程、職務権限規程などの各社内規程に基づき、SGホールディングスグループの業務執行全般の意思決定および各取締役の経営執行状況の報告を行っています。また取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっています。

SGホールディングスの監査役会は、毎月開催される定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、常勤監査役による業務監査の報告や、取締役会議案の事前協議などを実施しています。また、監査役は取締役会に出席し、その立場から必要に応じて意見を述べるなど、取締役の業務執行状況を常に監査しています。加えて、常勤監査役は、社内状況や経営に対する理解を深めることを目的に、取締役会以外の各種会議体においてもオブザーバーとして参加し、監査の環境整備および社内の情報収集に積極的に努め、かつ内部統制システムの構築および運用の状況を日常的に監視し、客観的な意見表明、助言を行っています。

SGホールディングスでは社外取締役と社外監査役を選任しています。主に経営・事業戦略についての専門的見地から必要な発言を行うことで、取締役会の意思決定の適正性を向上させる役割を担っています。また、SGホールディングスの社外監査役は、財務・会計に関する高い知見を有する公認会計士、法律に関する高い知見を有する弁護士、および人事労務に関する高い知見を有する特定社会保険労務士が就任しており、高い独立性を保持しつつ、専門的見地より取締役の意思決定、業務執行の適法性について、厳正な監査を行っています。なお、各社外取締役および社外監査役とSGホールディングスとの間に取引関係その他利害関係はありません。またSGホールディングスでは、社外取締役または社外監査役の選任にあたっては、経歴やSGホールディングスとの関係を踏まえて、SGホールディングス経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しています。

取締役会をはじめとする重要な会議に出席するほか、グループ各社および事業所への往査を行うことなどにより、実効性のあるモニタリングを行っています。また、監査職務の遂行にあたってはSGホールディングス内部監査部および子会社各社の監査役と緊密に連携をとることで、効率的な監査の実施に努めています。

SGホールディングスにおける内部監査は、SGホールディングスの独立した組織として内部監査部を置き、総合内部監査規程に基づきSGホールディングスグループの財産の保全および経営効率の向上を図ることを目的として、総合内部監査を実施しています。監査の結果については、代表取締役社長、取締役会および監査役に対して報告するとともに被監査部署に対して改善指示・助言・提案を行っています。また子会社のうち佐川急便株式会社などの一部の会社については、SGホールディングス内部監査部による監査に加えて、各社の内部監査部門が適宜監査を実施しています。
また、その他会議体で議論されたリスク対策の方針や計画の実行が適切に実施されているかを、必要に応じ内部監査を行っています。

SGホールディングスが監査契約を締結する監査法人は年間監査計画に基づき会計監査を実施します。SGホールディングスはそれに基づき報酬を支払っています。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、政策保有株式については、中長期的な企業価値の向上に資するか否かの観点から、保有の意義や保有効果について定期的に検証を行っております。保有する政策保有株式については、その保有目的やシナジーの有無、リスク・リターンが資本コストに見合っているか等を精査し、毎年取締役会で継続保有の適否について検証することとしております。その結果、中長期的な取引関係の維持・発展、シナジーの創出等、保有する必要性・経済合理性があると判断した取引先企業の株式（政策保有株式）の一部保有に至っております。

受取配当金および株式保有に起因する取引シナジーについて、毎年当社が資本コストから算出するハードルレートと比較し、定量的検証を行うと共に、定性的な要素も総合的に勘案いたします。検証の結果について総合的に精査した結果、保有継続が合理的ではないと判断された銘柄については、市場への影響やその他事業面等で考慮すべき事項にも配慮しつつ、売却を進めてまいります。
2025年度は取締役会にて全銘柄の取引関係上の必要性と経済合理性について確認いたしました。当社は経営戦略および財務戦略上の観点から政策保有株式の縮減にも努めており、相手先企業と慎重な対話を重ねながら、一定のご理解をいただけた4社についてはその一部を売却し、38億円を資金化いたしました。

当社が保有する株式の議決権行使に関する考え方は、当社の企業価値向上に資することを大前提としたうえで、当該企業の持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するよう議決権を行使いたします。なお、当社は当該企業と定期的な対話を行い、保有株式の位置づけについて確認することにしておりますが、当該企業の業績または取引関係に変化が見られた場合は、速やかに対話の場を設けることに努め、議案賛否の参考といたします。

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