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コーポレートガバナンス

方針

アプローチ

SGホールディングスグループは、経営の考え方のベースとして「ステークホルダー経営」を掲げており、第1に「顧客」に対してサービスレベルの持続的な向上、第2に「従業員」とその家族の生活基盤の安定と向上、第3に「地域社会」に対して安全、環境、さらにさまざまな事業活動、社会活動を通じた貢献、第4に「株主」に対して企業価値の向上、第5に「取引先」に対して公平・公正な取引を行うことにより、さまざまなステークホルダーの期待に応える事業活動を推進しております。また、当該ステークホルダー経営の実現のためには、コーポレート・ガバナンスの充実・強化による透明性の高い経営管理体制の構築こそが最重要課題の一つであるとの認識のもと、各体制整備を行っており、内部統制の指針としては「SGホールディングス内部統制基本方針」を定めています。

体制

SGホールディングスは、純粋持株会社としてグループの経営体制のスリム化とスピード経営の実践に努めています。取締役9名(うち社外取締役2名)で構成される取締役会が、グループ全体の経営および業務執行の監督機能を担っています。また、執行役員制度を導入し、経営の監督機能と業務執行を分離することで、権限と責任を明確化しています。さらに、監査役4名(うち社外監査役3名)で構成される監査役会を設置し、経営に関する監視および監査を行っています(取締役および監査役の人数は2018年8月末時点)。経営環境の変化などに対応してさらなる経営管理体制の充実と事業基盤の強化を図り、透明性の高い経営の実践に努めてまいります。

体制

取締役会

取締役会は取締役9名(うち社外取締役2名)、監査役4名(うち社外監査役3名)で構成され、取締役会規程、職務権限規程などの各社内規程に基づき、当社グループの業務執行全般の意思決定および各取締役の経営執行状況の報告を行っています。なお、原則として毎月定時取締役会を開催し、緊急の決議事項がある場合などは臨時での開催を行っています。

取締役会

社外役員の独立性

SGホールディングスは、会社法に定める社外取締役および社外監査役の独立性について、株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準を踏まえ、以下の各号の該当性を確認し、いずれにも該当がない場合には、独立性を有すると判断いたします。

  1. 1.当社の主要株主(直接・間接に10%以上の議決権を保有する者)又はその業務執行者
  2. 2.当社及びその子会社(以下「当社グループ」という。)を主要な取引先とする者又はその業務執行者
  3. 3.当社グループの主要な得意先又はその業務執行者
  4. 4.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士及び公認会計士等の専門的サービスを提供する者
  5. 5.当社グループから多額の金銭その他の財産上の利益による寄付を受けている者又はその業務執行者
  6. 6.当社グループの取締役(社外取締役を除く。)、監査役(社外監査役を除く。)、執行役員又は使用人
  7. 7.過去3年間において、上記1.から6.のいずれかに該当していた者
  8. 8.上記1.から7.のいずれかに該当する者が重要な地位にある場合において、その者の配偶者及び2親等内の親族
  9. 9.前各号のほか、当社と利益相反関係が生じ得るなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由がある者

監査役会

SGホールディングスの監査役会は4名体制(うち、社外監査役3名)であり、監査役は取締役会に出席するとともに、その立場から必要に応じ意見を述べるなど、取締役の業務執行状況を常に監査・監督しています。さらに、常勤監査役については、社内状況や経営に対する理解を深めることを目的に取締役会以外の各種会議体においてもオブザーバーとして参加し、監査の環境整備および社内の情報収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築および運用の状況を日常的に監視し、客観的な意見表明、助言を行っています。

監査役会

各種会議体

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会議 主な出席者 2017年度
開催実績

経営管理強化委員会

SGホールディングス取締役、執行役員、各部責任者

4回

投資検討委員会

SGホールディングス取締役、執行役員、各部責任者

24回

グループ予算委員会

SGホールディングス取締役、執行役員、各部責任者

8回

グループ経営戦略会議

SGホールディングス取締役、執行役員、各部責任者およびグループ各社社長

12回

グループリスクマネジメント会議

SGホールディングス取締役、執行役員、各部責任者およびグループ各社社長

12回

グループ管理部門責任者会議

SGホールディングス取締役、執行役員、各部責任者およびグループ各社管理部門責任者

11回

※常勤監査役は各会議体にオブザーバーとして参加

監査

監査役監査

SGホールディングスの監査役監査につきましては、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するほか、グループ各社および事業所への往査を行うこと等により、実効性のあるモニタリングを行っています。また、監査職務の遂行にあたっては当社および子会社各社の内部監査担当部門並びに監査役と緊密に連携をとることで、効率的な監査の実施に努めています。さらに会計監査人との関係においては、定期的な会合を通じて会計監査上の論点の共有を図っています。

内部監査

当社の内部監査につきましては、当社の独立した組織として内部監査部を置き、総合内部監査規程に基づき当社グループの財産の保全および経営効率の向上を図ることを目的として総合内部監査を実施しています。監査の結果については、代表取締役および監査役に対して報告するとともに被監査部署に対して改善指示・助言・提案を行っています。また子会社のうち佐川急便などの一部の会社につきましては、当社内部監査部による監査に加えて、各社の内部監査部門が適宜監査を実施しています。

会計監査

当社は会計監査人として、有限責任監査法人トーマツを選任しています。また、同監査法人と当社は監査契約を締結し、同監査法人は年間監査計画に基づき会計監査を実施し、当社はそれに基づき報酬を支払っています。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名は次のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名

業務執行社員 大西康弘
業務執行社員 山田円
業務執行社員 須藤英哉

業務に係る補助者の構成

公認会計士19名、その他17名

役員報酬等

報酬決定方針

役員報酬等は、株主総会で決定する報酬限度額内で経済環境および業績などを勘案し、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役会の協議で決定しています。
また、当社は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、2018年7月1日より業績連動型株式報酬制度を導入しています。

業績連動型株式報酬制度(以下、本制度)

対象者に交付する予定の株式の総数及び本制度による受益権その他の権利を受けることができる物の範囲

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(i)本制度の対象者

取締役(非常勤取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く。以下同じ)
及び執行役員(国内非居住者を除く)(以下「取締役等」という)

(ii)本制度の対象期間

3事業年度(ただし、当初対象期間は4事業年度)

(iii)本制度の対象となる当社株式が発行済株式の総数に与える影響

取締役等に交付等を行う当社普通株式(当社普通株式に代えてこれに相当する金銭を支給する部分も含む)の数の算定方法及び上限

  • 1事業年度当たり62,500株とし、対象期間(3事業年度)ごとに187,500株(ただし、当初対象期間は4事業年度を対象として250,000株)
  • 上記上限株式数のうち、実際に取締役等が金銭報酬債権の現物出資を行い、割り当てが行われる当社普通株式の数の上限については、当初対象期間では上限株式数の70%である175,000株。また、継続された対象期間(3事業年度)ごとに131,250株。
  • 1事業年度当たりに取締役等に交付等が行われる株式数の上限(62,500株)の当社発行済株式数(平成30年3月31日時点。自己株式控除後)に対する割合は0.02%。
(iv)業績連動の内容

毎事業年度の連結営業利益等の会社業績指標の達成度等に応じて決定される業績連動係数により変動

(v)株式交付時期

取締役等の退任時(死亡による退任を含む)

本制度は会社業績指標の達成度等に応じて当社普通株式及び金銭の交付等を行うことから、本制度の導入時点では、当社普通株式及び金銭の交付等を行うか否か並びに交付株式数及び金銭支給額は確定しておりません。

※詳細は有価証券報告書(2018年3月期)をご覧ください。

開示状況

SGホールディングスは、有価証券報告書において、取締役、監査役、社外役員毎に報酬の総額を開示しています。また、報酬総額が1億円以上の者については、個別に開示しています。

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

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役員区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる
役員の員数
(人)
基本報酬 ストック
オプション
賞与 退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く)

504

504

-

-

-

8

監査役
(社外取締役を除く)

16

16

-

-

-

1

社外役員

63

63

-

-

-

5

  1. (注)
    1. 1.取締役のうち1名については、当社子会社である佐川急便株式会社より別途報酬等を受けております。当該子会社からの報酬等の総額は17百万円です。
    2. 2.上記の記載対象となる取締役のうち4名については、当社の取締役規程に従って上記のほか、合計8百万円を社宅費用として支払っております。

ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

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氏名 役員区分 会社区分 報酬等の種類別の総額(百万円) 報酬等の
総額
(百万円)
基本報酬 ストック
オプション
賞与 退職慰労金

栗和田 榮一

取締役

提出会社

216

-

-

-

216

※2018年3月期

株式

上場市場

東京証券取引所市場第一部

上場日

2017年12月13日

証券コード

9143

事業年度

毎年4月1日から翌年3月31日

定時株主総会

毎事業年度終了後から3か月以内

株主確定基準日

毎年3月31日

剰余金の配当の基準日

毎年3月31日または9月30日

株式の売買単位

100株

株式取得・保有の考え方(政策保有等)

当社は中長期的な取引関係の維持・発展、シナジーの創出など、保有する目的に必要性・合理性があると判断した取引先企業の株式を一部保有しています。保有株式の議決権行使にあたっては、当社の保有意義などを勘案して、当該企業の中長期的な企業価値や株主利益の向上に資するか否かを議案ごとに判断のうえ対応しています。

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