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公司治理

内部治理基本方针

SG Holdings株式会社(以下称为“本公司”)基于公司法第362条第4款第6项及公司法施行规则第100条第1款及第3款的规定,确定如下内部治理基本方针。
本公司根据此基本方针,有效发挥本公司与SG Holdings集团(以下称为“集团”)的内部治理作用的同时,不断开展评价,并采取必要的改善措施。
另外,对于本基本方针,将适应经营环境的变化等不断对其进行调整,为完善更具实效性的内部治理而努力。

1.为确保董事与职员执行职务符合法令与章程规定的体制

  • (1)董事努力确立对包括股东在内的所有利益相关方高度透明的经营体制。确保董事与职员执行职务符合法令、章程与公司内部规定等,并具有效率性。
  • (2)本公司为创造董事与职员遵守法令及章程、构筑开展业务活动的企业环境,将致力于开展以下举措。
    • [1]在“集团经营战略会议” 上继续推进对合规体制的改善;
    • [2]根据SG Holdings集团(以下称“集团”)的“行为宪章” ,遵守法令与章程,以高尚的伦理观开展业务活动;
    • [3]以集团的“伦理・行为规范”为董事与职员的行动指针;
    • [4]不断对规定、程序手册与操作指南的完善情况进行评价和改进。
  • (3)本公司为了尽早发现违法行为等并对丑闻防患于未然,制定了“内部通报规定”,作为内部通报制度,在集团内设置“合规性热线电话”的同时,保护公益通报人,收集信息,并在需要纠正、改善时及时采取适当措施。
  • (4)本公司认识到,排除威胁社会秩序与安全的反社会势力,是全社会共同的重要课题,作为有社会责任的企业,针对排除反社会势力进行如下规定。
    • [1]坚决与反社会势力斗争,杜绝与反社会势力的任何关系;
    • [2]不接受反社会势力的不当要求,不进行暗中交易,不提供资金;
    • [3]与SG Holdings株式会社以及外部相关机构合作,有组织、依法应对反社会势力,最优先确保董事与职员的安全。
  • (5)本公司为了对信息资产进行恰当的维持与管理,制定“信息安全基本方针”,并构筑信息安全管理体制。

2.董事职务执行相关信息的保存管理体制

  • (1)本公司根据法令与相关规定,制作并妥善保存保管股东大会及董事会等重要会议的议事录。
  • (2)本公司根据相关规定,妥善保存管理经营与业务执行相关的重要信息、决定事项与公司内部通知等。
  • (3)确保可适时查阅上述(1)与(2)的信息。

3.关于损失风险管理的规定及其他体制

  • (1)本公司为了合理有效地进行风险管理,将制定《风险管理规定》,并构筑风险管理体制,同时对于会给企业经营、事业活动或企业形象带来重大损失或对社会造成重大影响的情况进行妥善应对。
  • (2)本公司将定期召开“集团风险管理会议”,为了防止风险表面化,实现风险最小化并降低风险表面化所带来的损失,将进一步强化风险管理体制。
  • (3)本公司为了即使在紧急事态时,也可以将事业中断降低到最低限度,以及为发挥企业的社会作用,将制定业务持续计划(BCP),并构築业务持续管理(BCM)体制。

4.为确保董事职务执行效率的体制

  • (1)董事根据董事会制定的组织机构与职务权限执行职务,董事会对董事适当并有效地执行职务予以监督。
  • (2)本公司会及时召开会议,以便董事探讨经营课题、共享董事及监事所提供的重要经营信息,从而在董事会上实现高效的经营决策。
  • (3)本公司为了提高经营效率,将制定中《期经营计划管理规定》、《集团中期经营计划管理规定》、《预算管理规定》及《集团预算管理规定》,并在董事会上决定中期经营计划及单年度预算,董事将根据以上规定高效地执行职务。

5.为确保本公司及子公司组成的企业集团的业务适当性的体制

  • (1)本公司制定集团的“行为宪章” 及“伦理・行动规范”,贯彻遵守共同的行动指针。
  • (2)本公司制定“事业公司管理运营规定”及“海外法人管理运营规定”,在尊重各事业公司独立自主性的同时,进行经营管理与支持。
  • (3)本公司定期召开“集团经营战略会议” 及“管理部门负责人会议”,通过传达集团的经营方针、重要决定事项及报告事项等信息,提高对各事业公司整体经营的指导及管理的实效性。
  • (4)本公司对于事业公司经营活动中的重要决策事项,制定集团统一标准的“职务权限规定”,在管理中进行必要的事前协商,向本公司董事会报告或获得本公司董事会批准。
  • (5)本公司为确保财务报告的可信性,制定“财会规定”以及相关的程序手册、操作指南等,并适当听取外部专家的意见,确立监督及监查体制。
  • (6)海外法人集团经过SG Holdings株式会社内部监查部定期进行内部监查,本公司的法人代表接收该监查结果的报告。对其结果,法人代表根据需要指示制定具体的解决方案, 并对其后的进展情况进行管理。

6.监事要求部署辅助其职务的职员时、该职员的相关事项

本公司作为专属辅助监事职务的部门,设立监察室,部署辅助监事的职员。关于该职员的规定人数及资格要求等,在与监事会协商的基础上决定。

7.确保前项所指职员与董事的独立性及监事对该职员指示的实效性的相关事项

在本公司,辅助监事的职员是监事辅助业务的专职,不接受董事及其他业务执行组织的指挥命令。另外,关于该职员的人事变动、人事评估、赏罚等人事相关事项,要得到监事会的同意。

8.集团的董事及职员向监事报告的体制及其他与向监事报告有关的体制

  • (1)董事及职员应及时向监事报告法定事项以及以下事项。
    • [1]可能会给公司造成严重损害的事实
    • [2]内部审计的结果
    • [3]通过内部举报制度的举报情况
    • [4]其他监事要求汇报的业务执行相关的事项
  • (2)本公司为避免董事或职员因向监事报告而受到不利待遇,应进行妥善对应。

9.确保其他监事有效进行检查工作的体制

  • (1)监事行使法令等规定的权限,与会计审计人及内部审计部门等公司内部组织合作,对董事的业务执行的合法性、妥当性、效率性实施审计。
  • (2)监事在执行其职务认为有必要时,可聘用律师、注册会计师、顾问及其他外部专家。
  • (3)监事除出席董事会之外,根据需要还可出席重要的公司内部会议。
  • (4)监事与董事长定期举行会议,就审计上的重要课题交换信息、意见。
  • (5)监事与会计审计人定期举行会议,在交换信息、意见的同时,根据需要要求会计审计人汇报
  • (6)监事申请执行职务所产生的费用或债务时,除非被认为该监事执行职务不需要该费用,否则全部由本公司负担。

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